Com briga societária, Pontal-Thopen pede RJ para passivo de R$ 4,6 bilhões

Com atuação no mercado livre, com micro e minigeração distribuída (MMGD) por assinatura e em serviços de gestão de energia, a Thopen ajuizou o pedido de recuperação judicial em 7 de agosto, como conversão da tutela cautelar obtida pelo grupo em julho para negociar as dívidas com os credores, e ainda não foi deferida pela Justiça.

Enquanto o pedido é analisado, continua em vigor a proteção concedida em 23 de julho, que suspendeu por 60 dias ações, execuções e outras medidas de cobrança relacionadas aos créditos abrangidos pela cautelar.

A Thopen foi criada pela Pontal em março de 2025 a partir da compra da RZK Energia. Os antigos controladores permaneceram no negócio por meio de quatro fundos ligados à RZK Energia e à Nova Milano, que hoje detêm, juntos, 32,432% do capital votante da Thopen Energia e da Thopen Soluções. A atual controladora é a Pontal 2, cujo controlador final é a Denham Capital.

Os R$ 4,56 bilhões atribuídos à causa não correspondem integralmente a dívidas com bancos, fundos, fornecedores e outros credores externos. Segundo petição da Thopen, quase metade do valor, R$ 2,27 bilhões, é formada por créditos intercompany, ou seja, obrigações entre empresas do próprio Grupo Pontal-Thopen. Na prática, são valores que uma companhia do grupo tem a receber de outra, e que por isso entram no passivo formal das sociedades sem representar dívida com terceiros.

Do passivo informado, R$ 2,29 bilhões correspondem aos créditos com direito a voto na recuperação judicial, praticamente todos classificados como quirografários, ou seja, dívidas sem garantia real específica. Somados aos R$ 2,27 bilhões em créditos intercompany, entre empresas do próprio grupo, esses valores chegam aos R$ 4,56 bilhões atribuídos à causa.

O tamanho da dívida que efetivamente ficará sujeito à recuperação, no entanto, ainda está em discussão.

Os acionistas minoritários estimam que cerca de 90% do endividamento financeiro do grupo seja extraconcursal. O termo é usado para créditos que, por sua natureza ou pelas garantias que possuem, não ficam submetidos aos efeitos da recuperação judicial. Isso significa que, se o enquadramento for reconhecido, esses credores não terão suas dívidas renegociadas pelo plano nas mesmas condições dos demais.

No caso da Pontal-Thopen, a discussão está concentrada principalmente nas dívidas protegidas por garantias fiduciárias, como cessões de recebíveis e alienações de ações, máquinas e equipamentos. Os minoritários argumentam que, se a maior parte do endividamento financeiro estiver de fato nessa situação, a recuperação terá alcance limitado sobre as principais dívidas do grupo.

Para eles, a recuperação judicial está sendo usada indevidamente como instrumento para aumentar a pressão sobre os minoritários no contexto da arbitragem aberta pela Pontal.

A briga entre os atuais controladores com os antigos aparece na raiz do processo. Segundo a administração atual da Pontal, uma apuração interna identificou inconsistências nas informações fornecidas pelos acionistas que controlavam a RZK na operação de aquisição. Segundo a petição, declarações e garantias prestadas no acordo de investimento firmado em novembro de 2024 não correspondiam à real situação financeira e operacional da Thopen Energia e da Thopen Soluções.

A atual controladora diz ter constatado que as empresas já enfrentavam restrição severa de liquidez, obrigações vencidas, atrasos na implantação e energização de projetos e fragilidades na estrutura de financiamento.

A Pontal afirma ainda que cerca de R$ 300 milhões de um aporte primário de R$ 500 milhões feito na operação foram consumidos no pagamento de passivos e necessidades de caixa anteriores ao fechamento. Segundo o pedido, os recursos deveriam ter sido destinados ao desenvolvimento de novos projetos.

Em 22 de julho, a Pontal pediu a instauração de arbitragem no Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (CAM-CCBC) contra os antigos controladores. A companhia cobra ressarcimento por perdas decorrentes de suposta falsidade, insuficiência, omissão ou inexatidão das declarações e garantias prestadas, estimadas inicialmente em R$ 300 milhões. A própria Pontal ressalta que a apuração ainda é preliminar.

Os minoritários, além de alegarem que a Pontal está usando o instrumento para pressionar os sócios na arbitragem, contestam a própria validade da recuperação judicial.

Segundo eles, o acordo de acionistas da Thopen Energia e da Thopen Soluções estabelece que um pedido de recuperação depende do voto favorável dos antigos controladores enquanto eles mantiverem pelo menos 30% do capital votante. Como os quatro fundos ainda possuem 32,432%, sustentam que mantêm poder de veto sobre a medida.

Os acionistas afirmam que nenhuma assembleia foi convocada para aprovar o pedido e que a autorização dada pelos administradores seria inválida. Também informaram à Justiça que estão adotando medidas societárias e arbitrais para buscar a responsabilização e a destituição dos administradores envolvidos.

Eles pediram ainda que qualquer conversão da cautelar em recuperação judicial fique condicionada à realização de uma assembleia válida, com o voto favorável dos acionistas originais.

RJ ainda não foi aceita

As contestações estão entre as razões pelas quais o processamento da recuperação ainda não foi deferido, assim como a discussão sobre os créditos extraconcursais. O tema apareceu em embargos apresentados por 197 fundos geridos pela Kinea, que são debenturistas das Thopen Solar 7, 12 e 55.

Os fundos afirmam ter disponibilizado mais de R$ 400 milhões para os três projetos por meio de debêntures e dizem possuir garantias fiduciárias sobre recebíveis, ações, máquinas e equipamentos das respectivas sociedades. Por isso, defendem que esses créditos não podem ser submetidos aos efeitos da recuperação judicial.

A Kinea também contesta a tentativa de reunir dezenas de empresas do grupo em um mesmo processo. Segundo a gestora, as sociedades de propósito específico foram criadas para projetos independentes, financiados separadamente e com patrimônio e garantias próprios. O argumento é que a situação financeira de cada SPE deveria ser analisada individualmente, sem misturar ativos e passivos de projetos distintos.

Em decisão do dia 10 de agosto, a juíza Simone Gastesi Chevrand, da 6ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro, determinou que o Ministério Público se manifeste sobre os questionamentos levantados pelos minoritários e pela Kinea e deu cinco dias para a Pontal-Thopen responder. A magistrada afirmou que decidiria sobre o pedido somente depois dessas manifestações, o que não aconteceu até a publicação desta reportagem.

O sigilo dos autos já havia provocado uma intervenção da juíza antes mesmo do pedido de recuperação. Em 3 de agosto, Chevrand afirmou que a dificuldade de acesso ao processo estava “causando tumulto” e uma grande demanda de atendimentos ao gabinete, acrescentando que tinham razão aqueles que tentavam consultar o caso e não conseguiam. Na ocasião, determinou o fim do segredo de justiça, por considerar que, depois da concessão da liminar, não havia motivo para manter o processo fechado ao público.

A questão voltou a aparecer no despacho de 10 de agosto, porque o pedido de recuperação judicial e seus anexos foram protocolados novamente sob sigilo. A juíza determinou a abertura desses documentos e advertiu que novos peticionamentos sigilosos sem justificativa poderiam levar à aplicação de multa por litigância de má-fé.

O pedido de recuperação detalha ainda uma dívida de R$ 183,99 milhões com a XP Investimentos e o Fundo Scorpio, estruturada por meio da Thopen Solar 55. O pagamento deveria ter sido realizado em 30 de junho, mas o grupo afirma que não tinha caixa suficiente para quitar a obrigação.

Na mesma data, as partes fecharam um acordo de standstill, que adiou a exigibilidade da dívida até 30 de julho. O objetivo era evitar que o inadimplemento acionasse cláusulas de vencimento antecipado cruzado, conhecidas como cross-default, pelas quais o não pagamento de uma dívida pode permitir a cobrança antecipada de outras operações.

A Pontal-Thopen afirma ter procurado outros três credores financeiros para fechar acordos semelhantes, sem sucesso. Com a deterioração do caixa, o grupo decidiu pedir inicialmente uma proteção cautelar à Justiça para abrir uma negociação coletiva.

Segundo a empresa, a mediação também não avançou. O grupo afirma que alguns credores passaram a tentar antecipar vencimentos, reter recebíveis e executar garantias, levando à decisão de converter a cautelar em recuperação judicial.

Juros e atrasos de conexão

Além da disputa societária relacionada à aquisição, a Pontal-Thopen atribui a crise ao descompasso entre a entrada em operação dos projetos e o pagamento dos financiamentos usados para construí-los, ao aumento do custo da dívida e a atrasos de distribuidoras na conexão das usinas.

Parte dos empreendimentos ainda não entrou em operação ou começou a gerar receita recentemente, enquanto as parcelas dos financiamentos já começaram a vencer. Segundo o grupo, os juros elevados também encareceram novas captações e a rolagem do passivo.

A empresa afirma ainda que usinas já concluídas enfrentaram atrasos para serem conectadas às redes das distribuidoras. Enquanto a receita esperada com esses ativos não começava a entrar, os custos dos projetos e os encargos financeiros continuaram sendo pagos. Segundo a petição, a combinação desses fatores provocou um déficit de capital de giro e comprometeu a capacidade de cumprir obrigações de curto prazo.

A maior parte do endividamento foi formada por operações de project finance contratadas para financiar os ativos de geração, com garantias sobre ações, recebíveis e equipamentos das SPEs.

Para conduzir a reestruturação, a atual controladora contratou a FTI Consulting para negociar com os credores e fazer um diagnóstico da situação financeira. A Pontal-Thopen também informa ter contratado novos diretores, enquanto o controlador realizou um empréstimo de R$ 11,5 milhões para sustentar as operações.

Comercializadoras ficam fora

As empresas do grupo responsáveis pela comercialização de energia não foram incluídas no pedido de recuperação judicial.

Segundo a Pontal-Thopen, essas sociedades não possuem obrigações vencidas e inadimplidas e continuarão cumprindo com recursos próprios os contratos bilaterais de compra e venda de energia e as obrigações perante a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE).

A companhia sustenta que a crise está concentrada na liquidez e na estrutura de capital e que as operações permanecem viáveis.

A Thopen foi lançada em março de 2025 com planos de investir mais de R$ 2,3 bilhões até 2027 para ampliar sua atuação no mercado livre e na geração distribuída. A meta anunciada na época era adicionar mais de 500 MWp ao portfólio e superar 1 milhão de unidades consumidoras sob gestão.

Segundo dados divulgados pela companhia, a empresa soma atualmente 700 MWp de capacidade instalada, 204 ativos de geração e cerca de 300 mil unidades consumidoras sob gestão, com presença nas 27 unidades da federação.

A operação no último ano foi marcada por aquisições. Em junho de 2025, a Thopen comprou da Vip Air 52 usinas solares de geração distribuída, com 200 MWp, por cerca de R$ 750 milhões. Em outubro, adquiriu 45 usinas solares da Matrix Energia por R$ 556 milhões.

Mais recentemente, a companhia recebeu aval do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) para comprar a Biogás Energia Ambiental, que explora o gás produzido no aterro sanitário Bandeirantes, em São Paulo.

Fonte: MegaWhat.